Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 07.794.351/00001-60 NIRE 35.300.328.337

Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 07.698.047/0001-10 NIRE 35.300.328.680

Klabin Segall S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 00.187.032/0001-48 NIRE 35.300.174.127


FATO RELEVANTE

Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (ABYA3) (“Abyara”), Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (AGIN3) (“Agra”) e Klabin Segall S.A. (KSSA3) (“Klabin Segall” e, em conjunto com Abyara e Agra, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vêm a público informar que seus respectivos Conselhos de Administração, em reuniões realizadas em 30.08.2009 e nesta data, decidiram propor aos seus acionistas a integração das atividades das Companhias em uma nova sociedade a ser denominada Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. (“AGRE”).

A AGRE terá suas ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

A integração das atividades será precedida da unificação das bases acionárias das Companhias mediante a incorporação da totalidade das ações de sua emissão pela AGRE (“Incorporação de Ações”). A Incorporação de Ações assegura aos acionistas das Companhias tratamento equitativo e a manutenção das melhores práticas de governança corporativa na nova Companhia.

As ações de emissão das Companhias serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela AGRE na data da aprovação da Incorporação de Ações pelas assembléias gerais das três Companhias. A relação de substituição das ações dos acionistas das Companhias por ações da AGRE proposta pelos administradores das Companhias é a seguinte:

Companhia Relação de Substituição
Abyara
1 (uma) ação da AGRE para cada 5,185657061 ações ordinárias de emissão da Abyara
Agra
1 (uma) ação da AGRE para cada 4,858175714 ações ordinárias de emissão da Agra
Klabin Segall
1 (uma) ação da AGRE para cada 4,775142186 ações ordinárias de emissão da Klabin Segall

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A relação de substituição é proposta após ter sido analisada e recomendada por grupo específico de trabalho constituído por membros do Conselho de Administração de cada uma das Companhias.

A relação de substituição proposta resulta, pois, de negociação entre os administradores das três Companhias e foi determinada com base na comparação do valor de mercado das ações de emissão das Companhias, calculado pela média ponderada por volume de negociação das cotações médias das ações de emissão das Companhias nos 60 (sessenta) dias anteriores ao dia 28.08.2009 (inclusive). Obtido o valor de mercado de todas as ações de emissão das Companhias, mediante a aplicação do critério acima referido, considerou-se a participação proporcional do valor de mercado das ações de cada Companhia no valor combinado de mercado de todas as ações das Companhias. Os administradores das Companhias consideram a relação de substituição proposta justa e no interesse das Companhias e de seus respectivos acionistas.

Uma vez aprovada a Incorporação de Ações pelas assembléias gerais das Companhias, todos os seus acionistas passarão a ser acionistas da AGRE, mediante a emissão pela AGRE de 100.000.000 (cem milhões) de novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas das Companhias com base na relação de substituição acima definida, resultando no organograma a seguir:

Conforme o disposto na Lei nº 6.404/76, no pressuposto da aprovação da Incorporação de Ações pelas assembleias gerais das Companhias, os acionistas eventualmente dissidentes que forem titulares, na data de divulgação deste Fato Relevante, de ações de emissão das Companhias, terão assegurado o direito de retirada pelos respectivos valores patrimoniais contábeis de suas ações, na forma da lei.

Os Conselhos de Administração das Companhias autorizaram as respectivas diretorias a prosseguir com os atos e documentos necessários para a submissão da Incorporação de Ações aos seus acionistas.

Assim que forem finalizados os documentos exigidos pela legislação para a implementação da Incorporação de Ações, será feita divulgação de novo fato relevante em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 319/99, com a realização de novas reuniões dos Conselhos de Administração e convocação das competentes assembleias gerais extraordinárias, convocação esta que se estima ocorrer em até 15 (quinze) dias.

Ainda em atendimento aos termos da Instrução CVM nº 358/02, informam também os administradores das Companhias que foi efetivada a alienação pela Agra para a Veremonte Participações S.A. (“Veremonte”) de toda a participação que a Agra detinha indiretamente na Abyara e na Klabin Segall, pelo que a Veremonte passa a deter, indiretamente, 51% do capital social da Abyara e 43,8% do capital social da Klabin Segall, pelo preço de R$189.065.099,69, a ser pago em dinheiro, correspondente ao valor de mercado das participações adquiridas calculado com base no mesmo critério utilizado para determinação da relação de substituição proposta para a Incorporação de Ações.

Os Conselhos de Administração das Companhias deliberaram indicar o Sr. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto para presidente do Conselho de Administração e CEO da AGRE a ser eleito na data da aprovação da Incorporação de Ações.

A gestão da nova companhia será inspirada no modelo de gestão de Agra baseado em: planejamento estratégico, meritocracia, transparência e foco em resultados.

AGRE nascerá com:
 Capitalização de R$ 2,3 bilhões (28/06/09).
 Patrimônio líquido de R$ 1,5 bilhão (base 30/06/09).
 Landbank de R$ 19 bilhões (base 30/06/09).
 Volume médio diário negociado nos últimos 30 dias na BOVESPA de R$ 38,6 milhões.
 Eficiência diferenciada pelas sinergias e redução de custos.
 Patrimônio Humano e Inteligência Imobiliária reforçados por talentos oriundos das três companhias.
 Diversificação geográfica e de atividades, estando presente em todas as regiões do país e atuando em todos os segmentos imobiliários.

AGRE surgirá como uma das três maiores empresas do setor imobiliário brasileiro e com inédita oferta de valor aos acionistas, clientes, colaboradores e ao mercado.

São Paulo, 1º de setembro de 2009

Marcos Yuiti Mori
Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Ricardo Setton
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Carlos Eduardo Malagoni
Klabin Segall S.A.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores