ABYARA. ACIONISTAS MINORITÁRIOS. CONDIÇÃO MAIS VANTAJOSA. ESCLARECIMENTO.

São Paulo, 17 de março de 2009

BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, nº 275, 5º andar São Paulo – SP
Gerência de Acompanhamento de Empresas
At.: Sr. Nelson Barroso Ortega Ref.: esclarecimento de questão suscitada pela BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Questão: no segundo parágrafo do seu Fato Relevante, datado de 16/03/2009, consta que a realização imediata da OPA assegurará aos acionistas minoritários da Companhia condições mais vantajosas do que aquelas dispensadas aos antigos acionistas controladores da Companhia.

1- Conforme exposto no Fato Relevante, publicado pela Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (“Companhia”) no dia 19 de fevereiro de 2009, assim como na consulta formulada à Comissão de Valores Mobiliários naquela mesma data, o Contrato de Compra e Venda a Prazo de Ações de Emissão da Abyara Planejamento Imobiliário S.A e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) estabelece que a IPU Participações S.A. deverá pagar aos antigos controladores da Companhia, no prazo de até 5 anos contado da data de celebração do Contrato de Compra e Venda, o preço certo e irreajustável de R$ 1,20 (um real e vinte centavos) por ação. Todavia, o pagamento de tal preço não é certo. Isso porque é facultado à IPU Participações S.A., até o quinto aniversário do Contrato de Compra e Venda, notificar os antigos controladores da Companhia, informando a desistência da transação. Nessa hipótese, as ações adquiridas pela IPU Participações S.A. serão devolvidas para os antigos acionistas controladores da Companhia que aceitarem a desistência da transação, sendo certo que nenhum valor será mais devido pela IPU Participações S.A. aos antigos acionistas controladores da Companhia. Ainda, na hipótese de nenhum dos antigos controladores concordar com a desistência da transação, a IPU Participações S.A. terá a obrigação de adquirir a totalidade das ações pelo preço total de aquisição, ajustado e reduzido, de R$10,00, não sendo mais aplicável, neste caso, o preço de R$ 1,20 por ação, a ser pago no prazo de até 5 anos.

2- Diante do disposto acima, fica evidente que a realização imediata da OPA por alienação de controle acionário, portanto antes que se defina, cabalmente, se (pois, como destacado acima, a transação poderá ser desfeita até o seu quinto aniversário) e a que preço se dará a alienação das ações que compõem a maioria do Capital social da Companhia (pois esse poderá ser de R$ 1,20 por ação, a ser pago no prazo de até 5 anos, ou de R$10,00 pela totalidade das ações, conforme descrito acima), outorgará aos acionistas minoritários da Companhia condições mais vantajosas do que aquelas a que fazem direito os seus antigos acionistas controladores.

Ana Graciela Granato
Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
Diretora Financeira e de Relações com Investidores