ABYARA PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
CNPJ Nº. 07.794.351/0001-60 NIRE Nº35.300.328.337

Ata de Reunião de Conselho de Administração, realizada em 18 de fevereiro de 2009.

Data, Hora e Local: Aos 18 dias do mês de fevereiro de 2009, às 11:00 horas, na sede social da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (“Companhia”), na Avenida Ibirapuera, 2332 Torre Ibirapuera I – 12º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Presença: Presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Convocação: Dispensada, em vista do comparecimento unânime dos Conselheiros.

Ordem do Dia:

(i) apreciação da renúncia do Sr. Celso Minoru Tokuda, Diretor Presidente e Diretor Técnico da Companhia, arquivada, por meio de carta de renúncia, nesta data na sede social da Companhia;

(ii) deliberar, em razão de vacância do cargo de Diretor Presidente e de Diretor Técnico, sobre a nomeação de novo membro para o cargo de Diretor Presidente e para o cargo de Diretor Técnico da Companhia;

(iii) apreciação da renúncia dos Srs. Celso Minoru Tokuda, Emilio José de Almeida Westermann, Alfonso Munk, Arnaldo Curiati, Maílson Ferreira da Nóbrega e Jeffrey Hugh Macdowell, todos membros deste Conselho de Administração; e

(iv) convocar Assembléia Geral Extraordinária para eleição de novos membros para este Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76.

Deliberações: Após a realização de apresentações, na forma do roteiro e com a distribuição de documentos, que ficam arquivados na sede da Companhia, exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram:

(a) aceitar a renúncia apresentada, nesta data, pelo Sr. Celso Minoru Tokuda, ao cargo de Diretor Presidente e ao cargo de Diretor Técnico da Companhia;

(b) em razão de vacância do cargo de Diretor Presidente e do cargo de Diretor Técnico, nomeou, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, Astério Vaz Safatle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 12.113.383-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 087.493.368-43, e nomeou para o cargo de Diretor Técnico a Sra. Maria Lucia Alves Machado, brasileira, solteira, corretora de imóveis, portadora da Cédula de Identidade RG nº 8.658.184-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 007.960.108-11 e inscrita no Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI n. 57.336/SP, ambos domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, 2332 Torre Ibirapuera I – 12º andar, CEP 04028-900 e eleitos até a Assembléia Geral que aprovar as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício de 2010, que comparece à presente Reunião de Conselho de Administração para assinar a presente ata, declarando sob as penas da lei, não estar impedido de exercer a administração da Sociedade, em virtude de lei especial ou condenação criminal que os inabilite, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou crime contra a economia popular ou a fé pública, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, sendo, dessa forma, autorizado a assinar o respectivo “Termo de Posse” no livro competente, bem como o Termo de Anuência dos Administradores, do Anexo B do Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Bovespa”);

(c) após a apresentação da renúncia ao cargo de membro deste Conselho de Administração pelos Srs. Celso Minoru Tokuda, Emilio José de Almeida Westermann, Alfonso Munk, Arnaldo Curiati, Maílson Ferreira da Nóbrega e Jeffrey Hugh Macdowell, os conselheiros deliberaram aceitar as renúncias apresentadas; e

(iv) em cumprimento ao disposto no artigo 150 da Lei nº 6.404/76, convocar Assembléia Geral Extraordinária para eleição dos novos Conselheiros.

Lavratura e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que em seguida foi por todos os presentes aprovada e assinada.

Local e Data: São Paulo, 18 de fevereiro de 2009.
Mesa: Celso Minoru Tokuda – Presidente do Conselho de Administração; e Natalia Maria Fernandes Pires, - Secretário. Conselheiros Presentes: Celso Minoru Tokuda, Emilio José de Almeida Westermann, Alfonso Munk, Arnaldo Curiati, Maílson Ferreira da Nóbrega e Jeffrey Hugh Macdowell. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Celso Minoru Tokuda Presidente do Conselho de Administração

Natalia Maria Fernandes Pires