Veremonte Participações S.A.
CNPJ/MF Nº 09.379.129/0001-27
NIRE 35.300.352.467


Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 07.794.351/0001-60
NIRE 35.300.328.337


Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 07.698.047/0001-10
NIRE 35.300.328.680


FATO RELEVANTE

ALIENAÇÃO DO CONTROLE DA ABYARA PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

A Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (“Companhia”) vem a público informar que, em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, os Srs. Arnaldo Curiati e Celso Minoru Tokuda, a D.M.O.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., o SSF III Azul One Holdings, LP, o SSF III Azul Subsidiary, LP e o SSF III Azul Subsidiary 2, LP (“Antigos Acionistas Controladores da Abyara”) celebraram, nesta data, contrato de compra e venda de ações (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual foram alienadas para a IPU Participações S.A. (“IPU Participações”), 31.596.348 ações ordinárias, representativas de 62,13% do capital social da Companhia (“Ações”). A operação representa a alienação da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Antigos Acionistas Controladores da Abyara.

IPU PARTICIPAÇÕES

A IPU Participações tem como seus únicos acionistas a KOVE Participações S.A. (“KOVE Participações”), que detém ações ordinárias representativas de 70% do seu capital, e a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Agra”), que detém ações ordinárias representativas de 30% do seu capital.

A KOVE Participações é uma sociedade controlada pela Veremonte Participações S.A. (“Veremonte”), que, por sua vez, tem como seu beneficiário final o Sr. Enrique Bañuelos de Castro. A Agra é uma companhia aberta, com ações admitidas à negociação no segmento Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”) (AGIN3).

A TRANSAÇÃO:

(i) De acordo com o Contrato de Compra e Venda, a IPU Participações adquiriu 31.596.348 ações ordinárias, representativas de 62,13% do capital social da Companhia, comprometendo-se a pagar o preço de R$ 1,20 por ação.. O preço total de compra das Ações, de R$ 37.915.617,60, será pago em moeda corrente nacional, em data a ser definida pela IPU Participações, até o dia 18 de fevereiro de 2014, que é a data do quinto aniversário do Contrato de Compra e Venda (“Prazo de Pagamento”).

(ii) Durante o Prazo de Pagamento é facultado à IPU Participações notificar, por escrito, os Antigos Acionistas Controladores da Abyara, informando a desistência da aquisição das Ações e, por conseguinte, o não pagamento do preço de R$ 1,20 por ação (“Notificação de Desistência”).

(iii) Na hipótese de qualquer dos Antigos Acionistas Controladores da Abyara concordar com a desistência da aquisição das Ações, a IPU Participações e os Antigos Acionistas Controladores da Abyara deverão diligenciar para que todas as Ações sejam imediatamente retornadas aos Antigos Acionistas Controladores da Abyara que tiverem concordado com a desistência da aquisição das Ações, em quantidade proporcional ao número de ações por estes detidas nesta data. Neste caso, os Antigos Acionistas Controladores da Abyara que tiverem concordado com a desistência da aquisição das Ações deverão pagar, observadas as participações acionárias detidas nesta data pelos Antigos Acionistas Controladores da Abyara que não tenham desistido da aquisição das Ações, o preço ajustado e reduzido de R$10,00 pela totalidade das Ações.

(iv) Na hipótese de todos os Antigos Acionistas Controladores da Abyara não concordarem com a desistência da aquisição das Ações, a IPU Participações terá a obrigação de adquirir a totalidade das Ações pelo preço total de aquisição, ajustado e reduzido, de R$10,00, não sendo mais aplicável, neste caso, o preço de R$ 1,20 por ação.

(v) O preço de aquisição das Ações, seja este o estipulado no item (i) ou no item (iv) acima, não está sujeito a qualquer atualização ou correção, inclusive a atualização a título de correção monetária.

(vi) A IPU Participações decairá do direito de desistir da aquisição das Ações, ficando obrigada ao pagamento do preço de aquisição das Ações nas condições e no prazo estipulados no item (i) acima, caso (a) a Companhia (ou qualquer uma de suas sucessoras legais) efetue distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio e/ou os seus acionistas deliberarem pela redução de seu capital social, resgate, amortização ou recompra de ações; (b) por qualquer motivo a IPU Participações deixe de ser titular, direta ou indiretamente, das Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames; ou (c) a Companhia deixe de ter suas Ações admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA.

MOTIVAÇÃO

A transferência do controle acionário da Companhia se dá no âmbito de um processo de reestruturação do perfil das obrigações financeiras da Companhia.

A Companhia possui, nesta data, um endividamento junto a instituições financeiras de aproximadamente R$430 milhões, dos quais aproximadamente R$300 milhões com vencimento em 2009.

Com a transferência do controle da Companhia, a IPU Participações concluirá o processo de reestruturação de tal endividamento, através do qual o endividamento da Companhia junto a instituições financeiras será reduzido para menos de R$180 milhões (mediante dação de ativos da Companhia em pagamento e renegociação de saldos existentes), e o seu prazo médio alongado.

A IPU Participações, tão logo concluída a reestruturação do endividamento acima mencionado, aprovará um aumento do capital social da Companhia no valor de R$100 milhões. Nos termos da lei, os acionistas da Companhia terão direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. O aumento de Capital será garantido em sua integralidade pela IPU Participações, de forma a assegurar que este seja totalmente subscrito.

Atualmente, 50% dos projetos lançados pela Companhia são em conjunto com a Agra, o que confere a esta um profundo conhecimento de seu perfil e potencial de êxito. Com a aquisição de participação no controle da Companhia, a Agra pretende aportar na Companhia elementos do seu modelo de gestão e se beneficiar do potencial da Companhia.

A Veremonte, por sua vez, agregará à Companhia seu conhecimento do mercado internacional no setor de incorporação imobiliária e suas relações com parceiros internacionais para investimentos no setor imobiliário brasileiro.

ADMINISTRAÇÃO DA ABYARA

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de fevereiro de 2009, o Sr. Astério Vaz Safatle foi nomeado novo Diretor Presidente da Companhia.

O Sr. Astério Vaz Safatle é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica (USP) e mestre em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP). O Sr. Safatle foi diretor fundador da Agra, onde ocupava o cargo de Diretor de Engenharia, e atua no setor de incorporação imobiliária há mais de 20 anos.

Ainda, durante tal reunião do Conselho de Administração, os senhores membros do Conselho de Administração da Companhia renunciaram às suas posições, razão pela qual, em cumprimento ao disposto no artigo 150 da Lei nº 6.404/76, foi convocada uma Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, a ser realizada no dia 6 de março de 2009 e que terá como ordem do dia a eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia.

A IPU Participações, conforme lhe é facultado pela legislação em vigor, pretende eleger a maioria dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia.

OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES

A IPU Participações entende que a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) por alienação de controle acionário, prevista no artigo 254-A da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, antes que se defina, cabalmente, se, quando e a que preço se dará o pagamento em favor dos Antigos Acionistas Controladores da Abyara, está em desacordo com o princípio básico que norteia o direito de venda conjunta previsto em tais dispositivos, que prega o tratamento igualitário a todos os acionistas.

Diante da incerteza quanto à data efetiva em que se realizará o pagamento das Ações aos Antigos Acionistas Controladores da Abyara, não há, neste momento, mecanismo que possibilite a apuração do valor a ser atribuído a acionistas minoritários na OPA.

A IPU Participações apresentará à Comissão de Valores Mobiliários – CVM uma consulta, na qual solicitará a confirmação daquela autarquia quanto ao entendimento esposado acima, mais precisamente no que tange ao momento adequado para a realização de OPA por alienação de controle acionário. A resposta a tal consulta será objeto de Fato Relevante próprio, a ser oportunamente divulgado ao mercado.

MANUTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA ABYARA.

É intenção da IPU Participações que a Companhia permaneça como uma companhia aberta, com ações admitidas à negociação no segmento Novo Mercado da BOVESPA.

DISPOSIÇÕES GERAIS

O Banco Morgan Stanley S.A. atuou como assessor financeiro exclusivo da Abyara e de seus Antigos Acionistas Controladores para a operação.

O Banco Bradesco BBI S.A. atuou como assessor financeiro exclusivo da Agra para a operação.

A Valuation Consultoria Empresarial Ltda. está atuando como assessora financeira da Companhia na reestruturação do perfil das obrigações financeiras.

A transação aqui descrita será apresentada às aprovações dos órgãos reguladores aplicáveis, incluindo o CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, no prazo e forma assinalados pelas respectivas legislações e será comunicada à BOVESPA e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente, informados sobre a conclusão da operação. Maiores informações podem ser obtidas junto ao departamento de relação com investidores da Companhia, no seguinte endereço: Av. Ibirapuera, 2332 Torre Ibirapuera I – 12º andar. – São Paulo (SP) – CEP: 04028-900

São Paulo, 18 de fevereiro de 2009

Marcelo Paracchini
Veremonte Participações S.A.
Diretor Presidente

Ana Graciela Granato
Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
Diretora Financeira e de Relações com Investidores

Ricardo Setton
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Assessor Financeiro da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. e seus Antigos Acionistas Controladores

Assessor Financeiro da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.