ABYARA PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº. 07.794.351/0001-60
NIRE 35.300.328.337

Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 27 de março de 2009

Data, Hora e Local: Aos 27 de março de 2009, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, 2332, Torre Ibirapuera I – 12º andar.

Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presentes também, como convidados, o Sr. Fernando Pedroso dos Santos – Diretor de Operações, Sra. Ana Graciela Heugas Granato – Diretora Financeira e de Relação com Investidores e a Dra. Natalia Maria Fernandes Pires – Diretora Jurídica. Composição da Mesa: Presidente: Astério Vaz Safatle; Secretária: Natalia Maria Fernandes Pires.

Ordem do Dia: (i) Apreciar o Relatório da Administração, as contas da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício fiscal findo em 31.12.2008, bem como o Parecer dos Auditores Independentes, para sua submissão à Assembléia Geral; (ii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2009; (iii) Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido da Companhia auferido no exercício social findo em 31.12.2008, para submissão à Assembléia Geral; e (iv) Autorizar a publicação de Edital de Convocação para a realização de Assembléia Geral Ordinária, a fim de deliberar sobre as propostas aprovadas nesta reunião.

Deliberações: Aberta a sessão, o Presidente do Conselho de Administração deu voz ao Sr. Fernando Pedroso dos Santos, Diretor de Operações da Companhia, que fez uma apresentação acerca das contas da Administração, do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31.12.2008, bem como o parecer dos Auditores Independentes. Após a apresentação do Sr. Fernando Pedroso dos Santos, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário para a avaliação do material pelos membros do Conselho de Administração. Retomados os trabalhos, os membros do Conselho de Administração unanimemente deliberaram por:

(i) Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral, as contas da Administração, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31.12.2008;

(ii) Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral, o orçamento de capital para o exercício social de 2009;

(iii) Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral, a seguinte proposta de destinação do lucro líquido apurado ao final do exercício social de 2008, no valor de R$ 30.296.172,44 (Trinta milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e dois reais e quarenta e quatro centavos)

(a) R$ 1.888.877,29 (Hum milhão, oitocentos e oitenta e oito mil, oitocentos e setenta e sete reais e vinte nove centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido apurado, será destinado à Reserva Legal, de acordo com o art. 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”);

(b) R$ 5.647.167,14 (Cinco milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, cento e sessenta e sete reais e quatorze centavos), correspondente ao dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, será destinado para reserva especial, não havendo distribuição de dividendos aos acionistas, por ser incompatível com a atual situação financeira da Companhia, em consonância com o disposto no art. 202, § 4º da Lei das S.A (“Reserva Especial”). A Reserva Especial será utilizada para (x) absorver prejuízos eventualmente verificados em exercícios sociais subseqüentes; ou (y) pagamento de dividendo aos acionistas, quando a situação financeira da Companhia o permitir, nos termos do art. 202, § 5º da Lei das S.A. , e

(c) o valor remanescente, no montante de R$ 16.941.501,41 ( Dezesseis milhões, novecentos e quarenta e um mil, quinhentos e um reais e quarenta e um centavos), será destinado para Reserva de Investimento, em conformidade com o orçamento de capital ora aprovado.

(iv) Autorizar a diretoria a publicação do Edital de Convocação para a realização de Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a fim de deliberar sobre todas as propostas acima aprovadas.

Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Astério Vaz Safatle; e Secretária: Natalia Maria Fernandes Pires. Membros do Conselho de Administração: Christian Villela Klotz, Didier Maurice Klotz, Astério Vaz Safatle, Maílson Ferreira da Nóbrega e Carlos Tonanni.

São Paulo, 27 de março de 2009.